Categoría: inversión

Lo que hay que saber antes de invertir en una startup

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  • Acotar el importe máximo de cada inversión: La inversión en Startups está considerada como una inversión de alto riesgo y extremadamente arriesgada. Es clave saber cuánto dinero y en cuántas empresas se está dispuesto a invertir para minimizar el riesgo y maximizar el retorno. Sólo se debe invertir el dinero que se esté dispuesto a perder: Entre el 5-15% del patrimonio disponible o invertible. También es importante reservar fondos para acudir a posteriores rondas para que la participación inicial no se diluya demasiado pronto y se pierda la ventaja de haber entrado en fases iniciales y de mayor riesgo.
  • Se pretende reducir el riesgo de las inversiones. Una buena opción supone invertir en bloques de 8-10 proyectos. La media de rentabilidad de estos bloques suele estar entre 1 o 2 de cada 10 inversiones.
  • Asumir los plazos para alcanzar la rentabilidad. La rentabilidad de estas inversiones se obtiene por diversas vías: Dividendos, venta de la participación, venta de la compañía o incluso, su salida a Bolsa. Se estima que el retorno inversiones de este tipo en sus fases iniciales o semilla, puede estar entre los 5 y los 7 años.
  • Definir la estrategia de entrada y de salida. Bien a través de la entrada en el capital o bien a través de préstamos participativos.
  • Definir en qué fase de la Startup se quiere invertir. Cuanto más temprana sea, más % de su Capital se puede conseguir, dada su menor valoración. Siempre hay tener presente que en esta fase el riesgo que se asume es mucho mayor.
  • Tener claro qué se espera de la inversión: ¿Rentabilidad? ¿Participación en la toma de decisiones? ¿Servir de apoyo externo en la estrategia y la gestión? ¿Aportación de networking?
  • Analizar profundamente la Startup: Equipo fundador, sector, producto, regulación, modelo de negocio, mercado, competencia, y algo muy importante: su potencial de crecimiento. Hay que tener muy presente que una Startup no puede medirse ni valorarse con las métricas convencionales. Son proyectos que requieren inversiones importantes iniciales pero que generan inicialmente volúmenes de venta muy pequeños. Su atractivo está en confiar que en el futuro genere un alto
  • Estudiar muy bien los aspectos legales: el pacto de socios, estatutos y cláusulas legales, incluso la garantía de permanencia del equipo fundador. Es clave analizar en detalle las condiciones de la inversión y comprobar que son las que deseamos. Es muy conveniente asesorarse con especialistas legales en este tipo de operaciones. Así mismo, asegurarse de que las acciones o participaciones obtenidas por la inversión tengan asociadas los mismos derechos que los inversores que entren más adelante.
  • Beneficios fiscales: En inversiones realizadas por personas físicas, cumpliendo los requisitos establecidos por la Ley, se puede llegar a obtener desgravaciones en torno al 20% de la inversión.
  • Y por último, buscar las mejores oportunidades de inversión: El Dealflow, o lo que es lo mismo, tener la posibilidad de acceder a buenas oportunidades de inversión. Por ese motivo es muy importante elegir bien a los compañeros de viaje: Para un inversor que se inicia, es recomendable unirse a redes de Business angels, a aceleradoras o incubadoras, plataformas de crowdfunding, o también, a través de la coinversión sindicada. Estos serán los que se encarguen de construir el dealflow para localizar buenos proyectos y los que son más interesantes, negociar las condiciones de la inversión y representar al conjunto respecto del resto de socios e inversores.

 

 

 

El nuevo registro diario de la jornada laboral

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A partir del próximo 12 de mayo, todas las empresas que operen en España estarán obligadas a llevar un registro diario de la jornada y de las horas de trabajo de sus trabajadores, y todo ello gracias al Real Decreto-ley 8/2019 de 8 de marzo, de medidas urgentes de protección social y de lucha contra la precariedad laboral en la jornada de trabajo.

El objetivo que tiene esta norma, según dicta su propio texto, es el de servir de vehículo para la conciliación de la vida personal y la laboral, aparte de querer ser un mecanismo para evitar los abusos en relación al tiempo de trabajo de los trabajadores.

Este registro, qué ya existía para los contratos a tiempo parcial desde el año 2014, pasa ahora a ser obligatorio para la totalidad de los contratos y, como se ha dicho, para todas las empresas.

El registro de la jornada debe ser diario, y debe aplicarse tanto para trabajos que son presenciales en los centros de trabajo como para aquellos que no se presten físicamente en ellos, o que tengan jornadas variables. Es decir, será aplicable a cualquier tipo de prestación de servicios laborales, debiendo aplicarse sin perjuicio de la flexibilidad horaria que se establece en el Estatuto de los trabajadores.

Deberá conservarse al menos durante cuatro años, pudiendo ser requerido en este periodo por la autoridad laboral, y estar a disposición de los trabajadores y de sus representantes legales.

Su organización y documentación se establecerá mediante negociación colectiva o acuerdo de empresa o, en su defecto, o por la decisión del empresario previa consulta con los representantes legales de los trabajadores de la empresa.

En resumen, los requisitos que establece el Real Decreto Ley para este registro son:

  • Debe ser un registro diario.
  • Debe realizarse de forma individualizada para cada trabajador.
  • Debe contener tanto la hora de entrada como de salida de cada trabajador.
  • Debe contener las horas extras que se realicen, y como son compensadas al trabajador, bien con periodos de descanso, o bien, mediante remuneración.
  • Debe poder ser visualizado en el propio centro de trabajo o en la sede de la empresa.
  • Debe conservarse 4 años y estar a disposición de los trabajadores y/o de la Inspección de trabajo.
  • Debe garantizarse la veracidad, fiabilidad e invariabilidad de los datos ahí registrados.

¿Qué opinan las empresas?

El cumplimiento de esta obligación va a suponer cambios importantes en las empresas, tanto materiales como en el cambio de sus costumbres. Su adopción va a suponer un esfuerzo tecnológico y económico para las empresas, además de un aumento de la carga administrativa de trabajo para que ese control sea efectivo.

La primera impresión es que las empresas españolas no están preparadas actualmente para aplicar esta medida. No están preparadas para un control tan exhaustivo.

Destacar qué, en una gran mayoría de las empresas, sobre todo en las pequeñas y medianas empresas, se desconoce realmente lo que tienen que hacer, desconocen los métodos de control que pueden aplicar, y miran con bastante temor las sanciones que pueden sufrir por el incumplimiento de la normativa. Y sobre todo porque falta concreción en cómo se debe ejecutar. El Real Decreto Ley prevé un desarrollo reglamentario por lo que habrá que esperar a su desarrollo y así evitar poner en marcha sistemas de control que luego no sirvan o no se adapten a las exigencias legales.

No obstante, y hasta que ese reglamento llegue, es importante destacar que la norma no impone ningún método concreto para realizar el control, pudiéndose optar por medios manuales, informáticos, sistemas de huella o reconocimiento, aplicaciones instaladas en telefonía móvil, tabletas, ordenadores, etc. Por tanto, cada empresa es libre de elegir el sistema de control y registro que mejor se adapte a sus necesidades y características.

A partir de día 12 de mayo el incumplimiento de esta obligación será calificado como infracción laboral grave.

 

 

Otros artículos de sgl&blog sobre el registro horario:

https://septimagl.wordpress.com/2017/04/06/el-registro-de-la-jornada-de-trabajo-y-el-control-horario-las-empresas-no-estan-obligadas-a-llevar-un-registro-de-la-jornada-diaria-de-la-plantilla/

https://septimagl.wordpress.com/2017/03/27/el-registro-de-la-jornada-de-trabajo-y-el-control-horario/

NIIF 16: Todo lo que hay que conocer

NIIF16

La Junta de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB) ha establecido los nuevos estándares definitivos que las empresas deben asumir a la hora de anotar contablemente las operaciones de sus arrendamientos. Esta norma es la conocida como NIIF16.

La nueva normativa establece los principios aplicables al reconocimiento, valoración y presentación de los arrendamientos, así como a la información a revelar al respecto. El objetivo que tiene es garantizar que los arrendatarios y arrendadores proporcionen la información pertinente necesaria para que se reflejen fielmente esas transacciones, y se facilite una base para evaluar el efecto que los arrendamientos tienen sobre la situación financiera, el rendimiento financiero y los flujos de efectivo de una entidad.

Sustituye a la actual (NIC) 17 y la Interpretación 4 (IFRIC 4).

Lo primero, ¿A qué empresas afecta?

La norma SÓLO AFECTA, a partir del 1 de enero de 2019, A LAS COMPAÑÍAS EUROPEAS QUE COTICEN EN MERCADOS NACIONALES E INTERNACIONALES Y QUE CONFECCIONAN SUS ESTADOS CONTABLES DE MANERA CONSOLIDADA. En España estamos hablando de menos del 1% de las empresas existentes.

Por tanto, en España su aplicación no afectará al 99% de las empresas, de modo éstas mantendrán las normas que hasta ahora conocemos, y se utilizan con normalidad, y que son las recogidas en el vigente Plan General de Contabilidad.

No obstante, es de esperar que en los próximos años se modifique el Plan General de Contabilidad, en cuanto a los arrendamientos se refiere, y se adapte la normativa a lo establecido en la NIIF 16.

Consideraciones generales

  • El tratamiento contable de los arrendamientos en la contabilidad del arrendatario cambiará de forma notable. En vigor a partir de enero de 2019. (En el caso del arrendador se mantiene la práctica actual: los arrendadores seguirán clasificando los arrendamientos como arrendamientos financieros y operativos)
  • La nueva norma NIIF 16 no considera la diferenciación entre los arrendamientos financieros, que son registrados en el balance, y los arrendamientos operativos, que aparecen hasta el momento en la cuenta de resultados. Podremos así, comparar las empresas que alquilan y las que piden dinero para comprar activos.
  • Se trata de que, si una empresa necesita un activo para realizar su explotación y éste no es adquirido por la empresa, sino arrendado, aparezca en el balance la misma situación que si lo hubiera adquirido, esto es, la inversión y la financiación.
  • El nuevo modelo, desarrolla un modelo único, dentro del balance, que es similar al de arrendamiento financiero actual. Todos los arrendamientos, financieros u operativos, tendrán la misma consideración que los arrendamientos financieros actuales.
  • El modelo conllevará el reconocimiento, para cada bien arrendando, de un activo (derecho de uso del bien) y de un pasivo (cuotas futuras a pagar) como un compromiso de pago al arrendador.
  • En la cuenta de Pérdidas y Ganancias, se sustituirán los gastos por esos arrendamientos, que ya no se van a contabilizar, por la amortización del activo (El derecho de uso es objeto de amortización) y los intereses, en consecuencia, aumentará al EBITDA.

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Por tanto, se incrementará el tamaño del balance con nuevos activos pero también aumentará su endeudamiento.

Bienes arrendados afectados

En general:

  • Arrendamientos inmobiliarios: Locales comerciales, almacenes, naves industriales, terrenos, etc.
  • Arrendamientos de maquinaria, bienes de equipo, etc.
  • Arrendamientos de vehículos, elementos transporte, etc.
  • Arrendamientos de otros bienes.

Quedarán excluidos de la norma los alquileres de menos de un año y los que afecten a activos pequeños. (Se entiende a tabletas, ordenadores, mobiliario de oficina pequeño, teléfonos, etc., o por ejemplo, inferiores a un importe de 5.000 USD)

Impacto contable del cambio

La nueva norma establece tres posibilidades de adaptación, que se basan en aplicar la norma de forma retroactiva a todos los ejercicios contables afectados, o bien, aplicar la norma, como un todo, con fecha del 1-1-2019:

  1. La primera consiste en rehacer los estados comparativos como si siempre se hubiera aplicado la NIIF 16. Debe realizarse un ajuste en reservas en la apertura del primer ejercicio comparativo. Si la primera aplicación es en el ejercicio que comienza la NIIF 16, es decir, el 01-01-2019 y termina el 31-12-2019, el ajuste contra reservas se realizará al inicio del ejercicio 2018 (siendo el ejercicio 2018 el ejercicio comparativo). Esta opción va a suponer básicamente rehacer la contabilidad de todos los contratos de arrendamiento vigentes al inicio del ejercicio 2018, dar de baja los activos y pasivos relacionados con la NIC 17 a esta fecha y dar de alta los nuevos activos y pasivos relacionados con la NIIF 16. La diferencia se reconocerá contra reservas a 01-01-2018.
  2. La segunda opción reconoce el efecto en los fondos propios en la apertura del ejercicio 2019, es decir con fecha 01-01-2019. En los arrendamientos que eran operativos a 01-01-2019 el pasivo se calculará descontando los flujos de caja futuros utilizando el tipo de interés de deuda del arrendatario a 1-1-2019. El activo se valorará como el pasivo (ajustado por cualquier prepago o devengo anterior a la fecha de primera aplicación). En el caso de arrendamientos que anteriormente eran financieros se mantienen los activos y pasivos reconocidos bajo NIC 17.
  3. La tercera posibilidad es igual que la segunda pero con la diferencia de que el activo se valorará a 01-01-2019 como si se hubiera aplicado la NIIF 16 desde el inicio del contrato (pero descontando los flujos al tipo de interés de la fecha de primera aplicación). Se calculará el activo al inicio y a 01-01-2019 se analiza qué importe falta por amortizar. La diferencia entre el pasivo y el activo se reconocerá contra reservas a 01-01-2019.

Las empresas deberán analizar las diferencias contables entre las tres opciones posibles y seleccionar aquella que conlleve unos estados financieros más acordes con la imagen fiel de sus estados financieros y con los intereses de la propia empresa, dado que la aplicación de una u otra, puede suponer puede suponer grandes impactos contables en el primer ejercicio de aplicación o en todo el proceso de implementación.

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(*) Cuadros obtenidos de la presentación: NIIF 16: Arrendamientos. Resumen de KPMG Auditores, S.L.

Los activos esenciales

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Con la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, que modifica el artículo 160 de la Ley de Sociedades de Capital (Real Decreto Legislativo 1/2010), se establece que será la junta general de accionistas la encargada de decidir y aprobar, cualquier adquisición, enajenación o aportación a otra sociedad de activos esenciales.

Y aunque esta norma no define el concepto de activo esencial, el citado artículo presume el carácter esencial del activo cuando el importe de la operación supere el 25% del valor de los activos que figuren en el último balance aprobado.

Pero, ¿Hay que aplicar esta norma a todas las operaciones de enajenación, adquisición o aportación? ¿Incluye tanto operaciones ordinarias como extraordinarias? ¿Es aplicable a cualquier tipo de negocio?

En principio, los expertos entienden que esta norma debe aplicarse únicamente a las operaciones extraordinarias que no están incluidas en el tráfico ordinario de la compañía, pero como no se define tampoco la naturaleza del negocio por el que se formaliza la adquisición, enajenación o aportación a otra sociedad de los activos esenciales, se entiende que lo que prima es el efecto patrimonial que provoca.

Dos casos muy representativos de las situaciones que pueden darse son:

  • Un activo pueda considerarse como no esencial, aunque la operación supere el 25% de los activos de la sociedad. Los administradores deberán justificar su no esencialidad.
  • Un activo puede no superar el 25% de los activos de la sociedad, pero puede considerarse esencial al alterar el desarrollo del objeto social de la compañía. Los  administradores deberán someter la operación a la junta general.

Por tanto, para determinar si existe la consideración de activo esencial habrá que comparar como es el desarrollo de la sociedad antes de la operación y como lo será después de que se efectúe la adquisición, enajenación o aportación a otra sociedad.

En cualquier caso, independientemente de la catalogación que hagan Notarios y Registradores de la operación, siempre existe la posibilidad de que los accionistas puedan reclamar la  responsabilidad de los administradores por los efectos sufridos por la Sociedad como consecuencias del incumplimiento de esta norma.

Bibliografía:

Ley 31/2014, de 3 de diciembre y 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo.

Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de sociedades de capital

Los activos esenciales y la aplicación del artículo 160 f) de la Ley de Sociedades de Capital al sector inmobiliario. Ramón y Cajal abogados.

Activos esenciales y competencia de la junta general: la solución francesa. J. Sánchez Calero.

La obligación de las empresas de comprar las acciones del socio minoritario si no se reparten dividendos

Socios minoritarios

Cuando un accionista minoritario de una sociedad que cotiza en bolsa, quiere desprenderse de su participación, lo único que tiene que hacer es vender sus acciones en el mercado bursátil.

Pero esto resulta mucho más complicado, por no decir imposible, para el socio minoritario de una sociedad no cotizada.

Estos socios no pueden vender su participación tan fácilmente, están a expensas de las decisiones de los socios mayoritarios, y su poder de decisión está claramente anulado. En definitiva, están prisioneros con su participación y supeditados siempre a los acuerdos que adopte la mayoría. Y si la mayoría decide no repartir dividendos, nunca podrán rentabilizar su inversión.

Con la entrada en vigor, a partir del pasado 1 de enero de 2017, del artículo 348(bis) de la Ley de Sociedades de Capital, se pretende dar solución a este problema.

Esto es, desde el pasado 1 de enero, los socios minoritarios de las sociedades mercantiles que no estén cotizadas podrán ejercer el derecho de venta de sus participaciones, exigiendo a la sociedad que les pague un precio razonable por esta participación, y así poder abandonar del capital de la sociedad.

Este derecho de separación podrá ejecutarse si el socio minoritario vota a favor del reparto de dividendos y la mayoría accionarial decide no hacerlo en, al menos, un tercio de los beneficios propios de la explotación del objeto social obtenidos durante el ejercicio anterior, que sean legalmente repartibles. El plazo para el ejercicio de este derecho será de un mes a contar desde la fecha en que se hubiera celebrado la Junta General Ordinaria de socios. Y siempre a partir del quinto año desde la constitución de la Sociedad, ya que lo normal es qué no se obtengan beneficios durante los primeros años.

En resumen, se permite a los socios minoritarios que voten a favor de la distribución de dividendos, en el caso de no repartirse, poder separarse de la Compañía y recibir el valor de su inversión hasta esta fecha.

Pero una cosa es tener derecho y otra que las partes se pongan de acuerdo en el precio a pagar en cuestión. Es decir, en el precio razonable que marca esta Ley. Si el acuerdo sobre el importe de la compraventa no se alcanzase entre las partes, la Ley establece que será un auditor de cuentas externo y designado por el Registro Mercantil el que proceda a su valoración.

El propósito de esta normativa es evitar que el derecho del socio a percibir su parte de las ganancias se vulnere año tras año por la Junta de Accionistas, dominada por los socios mayoritarios, los cuales, aunque tampoco perciben dividendos, suelen recibir otro tipo de compensaciones de la Sociedad a través de sueldos y otras remuneraciones que no están al alcance de los socios minoritarios.

Así mismo, se intenta también evitar otro tipo de abusos tales como que el mayoritario se hagan con el capital del minoritario a cualquier precio, o que los acuerdos sociales obliguen a los minoritarios a aportar más recursos o que con sucesivas ampliaciones de capital la participación minoritaria quede diluida.

No obstante, existen también otras opiniones contrarias a este planteamiento que ven que, con esta nueva norma, el abuso puede pasar a ejercerse por parte de los minoritarios, principalmente en situaciones económicas difíciles para la sociedad.

Para terminar, decir que con la aplicación de esta medida a partir de del 1 de enero pasado, se hace necesario que las empresas tengan en cuenta y planifiquen que este derecho puede ser ejercido por los accionistas minoritarios, y que si se diera, puede generar tensiones o problemas de liquidez en la Sociedad. Por tanto, habrá que prever, de cara al cierre de cuentas del ejercicio 2016, los posibles efectos que pudieran ocasionarse si existen socios que decidan abandonar la Sociedad por la inexistencia de reparto de dividendos.

¿Qué es un Search Found?

lupa-wp-02Esta fórmula de inversión, nada frecuente en nuestro país, pero bastante desarrollada en EEUU, consiste en la aportación de fondos a emprendedores o profesionales (Searcher) que han decidido emprender y dirigir su propia empresa para que sufraguen los gastos en los estos incurren en la búsqueda de Compañías o negocios en los que invertir o comprar.

Estos inversores o fondos, están dispuestos a sufragar esta aventura financiando primero la búsqueda, para posteriormente, en una segunda fase, invertir en la Compañía elegida o comprarla. Por tanto, el objetivo es encontrar una empresa que cumpla con los criterios previamente establecidos y comprarla.

Y todo ello, apostando por el talento del promotor o profesional que realiza la búsqueda de una empresa atractiva y convence al propietario para que venda su negocio. Además, será el que ejercerá, en el futuro, el papel de primer gestor o Consejero delegado, dirigiendo la Compañía  y haciéndola que siga su curso y crezca.

La horquilla de inversión inicial va desde los 100.000 a los 300.000 euros distribuidos entre uno o varios inversores. Este capital es, inicialmente,  destinado a sufragar los gastos de búsqueda en los que incurre el profesional, y principalmente, a pagar el sueldo de estos  ejecutivos.  A cambio, los inversores obtienen el derecho sin compromiso de entrar en el capital de la Compañía elegida y si al final optan por la inversión, suelen protegerse con cláusulas o acciones de preferencia y exigir un retorno mínimo sobre el capital invertido.

Y ¿Cuál es el perfil de este tipo de empresas? Pues suele ser variado, pero en general son empresas de tamaño medio, sostenibles, con un negocio consolidado, rentable y seguro, con inercias positivas, con clientes diversificados, y en muchos casos, con posibles problemas de sucesión de sus fundadores.

El Search Found no tiene nada que ver con un fondo de capital riesgo que busca rentabilizar a corto medio plazo de inversión para luego vender e invertir en otro proyecto. Por tanto, no busca exprimir a la Compañía sino que su búsqueda está dirigida a pymes con modelos de negocio asentados en el mercado y que generen beneficios, y a las que se quiere dar continuidad, gestión y creación de valor.

Fases del proceso

  • Creación del fondo.
  • Búsqueda y adquisición de la Compañía a adquirir.
  • Decisión de entrada en el capital por parte del fondo.
  • Gestión de la Compañía adquirida y creación de valor.
  • Desinversión del fondo, bien a nuevos inversores bien al promotor o Seacher.